En respuesta a la necesidad de los servicios militares franceses de un helicóptero de transporte mediano, Sud-Aviation realizó el vuelo inaugural del prototipo SE.3200 Frelon (Hornet) el 10 de enero de 1959. Impulsado por tres turboejes Turmo IIIB, el SE.3200 tenía grandes tanques de combustible externos que extendían el piso libre interno para un máximo de 28 soldados, y un espacio de cola que acomodaba fácilmente la carga.
Sin embargo, el desarrollo se interrumpió en favor de un helicóptero más grande y más capaz diseñado en conjunto con Sikorsky y Fiat. Lo que se convirtió en el helicóptero de producción más grande de Europa Occidental surgió con un sistema de rotor de diseño Sikorsky y con un casco estanco adecuado para operaciones anfibias. Se construyeron dos prototipos militares del Super Frelon, el de transporte SA 3210-01 y la versión marítima SA 3210-02 para la Armada francesa el 28 de mayo de 1963.
Se construyeron más aviones de preproducción con la nueva designación SA 321 Super Frelon. Estos fueron encargados en octubre de 1965 por la Armada francesa para helicópteros de guerra antisubmarina (ASW) para la Aeronavale. Además de las misiones ASW desde barcos, el SA 321G también realizó patrullas de desinfección en apoyo de los submarinos balísticos de clase Redoubtable.
Algunos fueron modificados con un radar objetivo montado en la nariz para misiles antibuque Exocet. Cinco cargueros SA 321GA, utilizados originalmente en apoyo del centro de pruebas de navegación del Pacífico, fueron transferidos para tareas de apoyo. En 2003, los viejos Aeronavale Super Frelons fueron asignados a tareas de transporte, incluido el transporte de comando, VERTREP y búsqueda y rescate.
En 1980-81 se entregaron a Libia seis helicópteros SA 321GM equipados con radar. El SA 321G también fue modificado para el servicio de la fuerza aérea y el ejército. Designados SA 321H, un total de 16 fueron entregados a partir de 1977 a la fuerza aérea iraquí con radar y misiles Exocet. Estos aviones se utilizaron en el conflicto Irán-Irak y en la Guerra del Golfo de 1991, en la que al menos un ejemplar fue destruido.